Quy trình thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập nhằm thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam hoặc là doanh nghiệp Việt Nam được nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập hoặc mua lại...

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thuộc áp dụng cho các trường hợp:

• Tổ chức hoặc cá nhân có dự định thành lập trực tiếp Công ty 100% nguồn vốn nước ngoài
• Tổ chức, cá nhân đang dự định thành lập Công ty có một phần vốn nước ngoài tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, đầu tư theo hợp đồng BCC, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Quy trình và thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Nhà đầu tư nước ngoài khi đến Việt Nam đầu tư thì phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, trước khi làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong một số trường hợp nhà đầu tư phải đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (đây là quy trình đầu tiên trong việc thành lập công ty có vốn nước ngoài).

Trường hợp quyết định chủ trương đầu tư Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh:

Ủy ban nhân dân cấp Tỉnh quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

• Dự án được Nhà nước giao đất, dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất; cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng.
• Dự án thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

Trường hợp quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ:

Trong trường hợp, dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực kinh doanh vận tải biển, kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí, thành lập tổ chức khoa học và công nghệ, doanh nghiệp khoa học và công nghệ 100% vốn nước ngoài. Theo đó, trường hợp thành lập công ty có vốn 100% nước ngoài mà liên quan đến những vấn đề trên thì phải đăng kí chủ trương đầu tư với Thủ tướng Chính phủ theo quy định của Luật Đầu tư năm 2014.

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý;
• Đề xuất dự án đầu tư gồm có các nội dung sau: nhà đầu tư thực hiện dự án, quy mô đầu tư,  mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, thời hạn, địa điểm, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư.
• Bản sao một trong các tài liệu sau:
• Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất của nhà đầu tư;
• Bản sao cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Bản cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
• Bảo lãnh về khả năng tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Riêng với trường hợp quyết định chủ trương của Thủ tướng chính phủ cần có thêm: Phương án giải phóng mặt bằng, di dân, tái định cư (nếu có); đánh giá sơ bộ tác động môi trường, các giải pháp bảo vệ môi trường; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án đầu tư.

Nộp hồ sơ về cơ quan đăng ký đầu tư và thời gian làm việc từ 35-40 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Xin phép cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp:

1.   Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
2.   Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế như:

• Tổ chức kinh tế quy định như trên giữ vốn điều lệ 51% trở lên;
• Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định như trên giữ vốn điều lệ từ 51 % trở lên.
• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ vốn điều lệ từ 51% trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

Hồ sơ gồm có:

• Văn bản đề nghị cấp phép thực hiện dự án đầu tư;
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập tổ chức hoặc tài liệu tương đương có xác nhận pháp lý;
• Đề xuất dự án đầu tư gồm có các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư.
• Bản sao một trong các tài liệu sau:
• Báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất của nhà đầu tư;
• Bản cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
• Bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Địa chỉ nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký đầu tư
Thời gian:

• Dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư có thời gian: 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ
• Với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: 5 – 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư

Bước 03:  Cấp giấy chứng nhận đăng ký, thành lập doanh nghiệp

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập doanh nghiệp.

Hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách các thành viên trong công ty (danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền nếu có trong công ty cổ phần)
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Nếu là tổ chức, thì cần có: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần có bản chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Địa chỉ nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh
Thời gian: 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ

Bước 04: Đăng thông báo thành lập doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải trả phí theo quy định.

Nội dung công bố trên Cổng thông tin bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh
• Danh sách các cổ đông đồng sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh

Các thủ tục sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đã công bố thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin điện tử. Doanh nghiệp phải khắc dấu tại một trong những đơn vị khắc dấu được cấp phép. Doanh nghiệp tự quyết định số lượng và hình thức con dấu trong phạm vi pháp luật cho phép.

Sau khi có con dấu, doanh nghiệp sẽ đăng tải mẫu con dấu trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được sở KH-ĐT cấp 01 giấy xác nhận đã đăng tải mẫu con dấu.

Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh
Thời gian: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ.

Trên đây là những bước thành lập doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nếu có nhu cầu và thắc mắc về quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, bạn có thể liên hệ với Kế Toán Đại Dương để được tư vấn và hỗ trợ.

Xem thêm: Dịch vụ kế toán thuế công ty có vốn nước ngoài